美的與小天鵝資產(chǎn)重組揭開面紗

　　從目前洗衣機的市場占有率來看，美的在第四、五名，如果美的和小天鵝合二為一，那么在第一板塊可以與海爾一爭高低。

　　停牌四十多天后，美的集團(000333.SZ)與小天鵝(000418.SZ)資產(chǎn)重組事項終于揭開面紗。

　　10月23日晚間，美的集團發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行A股方式換股吸收合并小天鵝，資產(chǎn)交易價格為143.83億元。

　　根據(jù)交易預(yù)案，美的集團向小天鵝除美的集團及TITONI外的所有換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。如方案通過， 換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格。

　　美的洗衣機業(yè)務(wù)整合的猜想也得到印證。公告稱，美的集團與小天鵝將整合雙方的全球業(yè)務(wù)，在全球范圍內(nèi)提供更為全面且具有競爭力的產(chǎn)品組合。同時，美的集團將借助小天鵝在洗衣機行業(yè)的發(fā)展優(yōu)勢，提升美的集團在家電行業(yè)的地位。

　　10月24日晚間，美的召開針對此次重組方案的電話會議。一位接近會議的消息人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者：“重組的基本邏輯還是產(chǎn)業(yè)整合邏輯，其他利益對美的來說其實微不足道。”

　　“目前小天鵝與美的集團存在77億關(guān)聯(lián)交易的體量，隨著公司發(fā)展也需要解決這個問題。包括未來與東芝的合作，如果小天鵝在體外會有同業(yè)競爭的問題?！鄙鲜鱿⑷耸垦a充道。

　　提高資金利用率

　　10月24日，長期跟蹤美的集團的某券商家電行業(yè)的分析師向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示，“此次重組方案基本符合預(yù)期，稍讓人意外的是，此次重組采取換股吸收的方式而非現(xiàn)金收購?！?/p>

　　預(yù)案顯示，美的集團對小天鵝A股和B股的收購價分別溢價10%和30%，同時，有異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)，則是當(dāng)前股票定價的90%。

　　光大證券發(fā)布報告分析認(rèn)為，換股需要綜合考慮兩個上市平臺的價值以及股東的利益。方案并非是以溢價10%現(xiàn)金的方式收購股東所持有的小天鵝股票，而是以同樣被低估的美的集團股票進行收購，對價是否合適，取決于投資者對兩個上市資產(chǎn)的價值評估。

　　根據(jù)預(yù)案，本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

　　“像這種直接退出A股和B股的情況比較少見，而且是這么優(yōu)質(zhì)的公司。美的為了整合業(yè)務(wù)，不惜把小天鵝這么好的平臺都割掉了?！绷硪晃谎芯考译娦袠I(yè)的券商人士略有惋惜。

　　自美的入主后，小天鵝業(yè)績一直堅挺。2017年，營業(yè)總收入達到214億元，凈利潤15.1億元。較投入美的旗下之初的2008年，小天鵝營收增長4倍，凈利潤增長36倍，被業(yè)內(nèi)稱之為“現(xiàn)金奶?！薄?/p>

　　2018年半年報顯示，小天鵝A賬面貨幣資金為17.04億元。小天鵝董秘最近在接受投資者調(diào)研時表示，17個億只是貨幣資金很小的一部分，公司手中的資金一部分會投資于結(jié)構(gòu)性存款，一部分用于銀行的短期理財產(chǎn)品，總共達130億，但資金使用量并不大。

　　“小天鵝不差錢，只能說沒必要上市了，上市了市場對公司的要求很高。如果美的私有化小天鵝，可以更方便調(diào)用資金?！?上述券商人士說。

　　此外，前述家電行業(yè)的分析師認(rèn)為，從資金成本來看，此時入手也是一個好時機。

　　“當(dāng)前小天鵝市值已從2018年的高點480億回落至290億。9月7日停牌前小天鵝滾動PE17.5倍，考慮到公司在手現(xiàn)金和存款超過100億，此時入手是一筆合算的買賣?！?/p>

　　消化各自優(yōu)勢

　　盡管重組后資金利用率有明顯提升，但從長期來看，美的業(yè)務(wù)整合的需要大于資金需要。

　　前述家電行業(yè)分析師向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示，“內(nèi)部協(xié)同可能是更大的動因?！?/p>

　　“整合之后，有利于美的洗衣機業(yè)務(wù)不同品類的協(xié)調(diào)，形成產(chǎn)品梯隊。此外，熱水器、冰箱事業(yè)部等也可能面臨調(diào)整。此次整合，我認(rèn)為是美的更多地出于內(nèi)部管理的角度進行的?！痹摲治鰩熣f，“比如以前涉及小天鵝的事項，要經(jīng)過那邊的董事會，吸收合并后程序更加簡便，減少管理成本?！?/p>

　　10月24日，家電產(chǎn)業(yè)觀察家洪仕斌向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者說道：“美的和小天鵝此前作為兩個上市主體，有不同的考核要求。吸收并入美的集團之后，小天鵝只需要承載美的洗衣機板塊的戰(zhàn)略任務(wù)，沒有單個子公司業(yè)績、規(guī)模的壓力，更加一體化?！?/p>

　　反觀小天鵝方面，或?qū)Υ舜沃亟M并不積極。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟報道近期兩次致電公司證券部，得到的回復(fù)均是：“此項重組計劃由美的方面籌劃，具體情況請咨詢美的?！?/p>

　　一位來自長期跟蹤小天鵝的分析人士則認(rèn)為，“小天鵝方面可能是比較被動，此前作為獨立的上市公司運營，有比較大自主性。現(xiàn)在被收歸集團旗下，沒有那么自如，也將面臨一系列人事調(diào)整?！?/p>

　　不過，更引人關(guān)注的是美的未來洗衣機業(yè)務(wù)的走向。

　　在美的集團內(nèi)部，美的主品牌的洗衣機業(yè)務(wù)相對處于弱勢地位，同時還受到老牌廠商海爾的沖擊。

　　據(jù)中怡康數(shù)據(jù)，今年1-38周，海爾、小天鵝、西門子分別以34%、18%和12%的份額占比包攬前三品牌，共占據(jù)行業(yè)64%的市場份額。但從增速來看，前三品牌中只有海爾以11%的同比增速實現(xiàn)逆勢增長，小天鵝和西門子增速分別為0和-13%。

　　由此，美的想要在洗衣機市場獲得強勢地位，必須要通過與小天鵝聯(lián)手，充分消化各自的優(yōu)勢。

　　“從目前洗衣機的市場占有率來看，美的在第四、五名，如果美的和小天鵝合二為一，那么在第一板塊可以與海爾一爭高低?！焙槭吮笳f。

　　“在市場上，美的更多的是一些普及型產(chǎn)品，比較注重性價比，走中低端路線。而小天鵝走中高端路線，如旗下的比佛利品牌，是相對高端的品牌。整合之后，美的集團或會對高端產(chǎn)品有一個調(diào)整?！鼻笆黾译娦袠I(yè)分析人士認(rèn)為。