阿里斯頓集團完成歷史上最大一筆收購

——阿里斯頓集團宣布收購CENTROTEC Climate Systems

此次交易將會更加關(guān)注使用天然制冷劑的新一代熱泵，發(fā)揮CENTROTEC Climate Systems在新風領(lǐng)域的潛力。雙方合作將匯集著名品牌Wolf、Brink、Pro-Klima和Ned Air以及阿里斯頓集團的高端品牌Elco和ATAG，充分發(fā)揮各品牌的特點、實現(xiàn)產(chǎn)品組合的優(yōu)勢互補。此外也會借助集團規(guī)模、技術(shù)、市場準入和全球分布等優(yōu)勢，釋放增長機會和協(xié)同效應。 

CENTROTEC Climate Systems報告稱，2021年公司凈收入為5.99億歐元，在2018～2021年、2022年上半年均實現(xiàn)了兩位數(shù)的營收增長。2021年調(diào)整后的稅息折舊及攤銷前利潤為8,480萬歐元。

根據(jù)阿里斯頓集團2022年9月15日發(fā)布的新聞稿，此次收購Ariston Holding NV將以7.03億歐元及約4,142萬股阿里斯頓股票的價格，從Centrotec SE收購CENTROTEC Climate Systems100%的股份。在交易完成后的首年，預計每股收益會因協(xié)同效應帶來積極的效益增長，在中期內(nèi)預計會創(chuàng)造顯著的價值和協(xié)同潛力。本次交易預計于2022年12月31日結(jié)束。

Ariston Holding N.V.（“阿里斯頓”）(MTA/EXM；彭博股票代碼:ARIS IM，以下簡稱為 “普通股”)，國際供暖熱水系統(tǒng)及服務供應商，是一家在米蘭泛歐交易所（Euronext Milan）上市的公司，該交易所是由意大利證券交易所（Borsa Italiana S.p.A.）組織和管理的受監(jiān)管市場，其宣布今日經(jīng)成功競投程序后，阿里斯頓已與CENTROTEC SE（“CENTROTEC”）簽署具有約束力的協(xié)議（以下簡稱為“交易”），收購CENTROTEC Climate Systems GmbH（以下簡稱為“CENTROTEC Climate Systems”）100%的股份。

CENTROTEC Climate Systems旗下?lián)碛兄放?span lang="EN-US">Wolf、Brink、Pro-Klima和Ned Air，在供暖、新風、空氣處理和熱電聯(lián)產(chǎn)解決方案方面處于主導地位，公司共有約2500名員工，在德國、荷蘭和其他歐洲市場都有良好的聲譽。其生產(chǎn)基地主要位于德國、荷蘭和克羅地亞。2021年CENTROTEC Climate Systems的營收為5.99億歐元，調(diào)整后的息稅折舊攤銷前利潤為8,480萬歐元，過去幾年營收和盈利能力增長強勁。2018年～2021年營收年均增長率為+11.2%，2022年上半年同比增長16%。

該交易將進一步豐富阿里斯頓在可持續(xù)供暖及熱水領(lǐng)域的產(chǎn)品供應，標志著阿里斯頓集團向ESG目標邁出重要一步。在CENTROTEC Climate Systems的子品牌中，Wolf是德國新一代熱泵開發(fā)的先驅(qū)(該公司早在2019年就推出了新一代熱泵)，采用天然制冷劑(R290)、產(chǎn)品具有高效率和低噪音的優(yōu)越性能，在德國擁有重要市場地位，在其他歐洲市場也有穩(wěn)固的市場地位。Brink是歐洲先進的家用新風設備制造商。它為健康的生活環(huán)境，特別是為近零能耗建筑（nZEB）提供先進技術(shù)，是實現(xiàn)歐洲能源效率和低碳戰(zhàn)略目標的支柱企業(yè)之一。Wolf（以及品牌Pro-Klima和Ned Air）深耕空氣處理裝置業(yè)務，致力于提供高效的氣流控制系統(tǒng)，為商業(yè)建筑空間打造良好的室內(nèi)空氣環(huán)境。

Wolf、Brink、Pro-Klima和Ned Air將繼續(xù)追求創(chuàng)新產(chǎn)品和技術(shù)開發(fā)，并將充分借助阿里斯頓的規(guī)模、技術(shù)、市場準入和全球布局以及商業(yè)協(xié)同優(yōu)勢。Wolf將與阿里斯頓的品牌Elco和ATAG一起， 利用每個品牌的特點、產(chǎn)品組合的優(yōu)勢互補、新一代熱泵、應用解決方案的專有技術(shù)和卓越的售后服務，共同加強集團的中高端供暖及熱水產(chǎn)品。Brink將為阿里斯頓提供提升住宅新風潛力所需的技術(shù)、產(chǎn)品組合和生產(chǎn)基地?？諝馓幚硌b置將補充阿里斯頓為商業(yè)客戶提供氣候解決方案的能力。

交易-協(xié)同效應前將從首年起產(chǎn)生每股收益。集團估計，穩(wěn)定狀態(tài)下的協(xié)同效應價值2000萬至2500萬歐元，這將使協(xié)同效應后價值倍增(收購企業(yè)價值EV/預估2021年EBITDA+協(xié)同效應)接近10倍。此外，考慮到區(qū)域差異和產(chǎn)品組合，預計中期收購的周邊業(yè)務將實現(xiàn)較高的個位數(shù)增長。

此次并購交易進一步加強了阿里斯頓在歐洲市場的地位，特別是提升了在德國和荷蘭市場的影響力。德國是歐洲最大的經(jīng)濟體，預計在未來幾年將成為熱泵領(lǐng)域增長最快的市場之一，也將成為阿里斯頓的重要市場。

（阿里斯頓集團執(zhí)行董事長 Paolo Merloni 先生） 

阿里斯頓執(zhí)行董事長Paolo Merloni評論道:“我非常高興宣布這項交易的達成，這是阿里斯頓歷史上最大的一筆交易。我們歡迎Wolf、Brink、Pro-Klima和Ned Air加入我們的大家庭，這是阿里斯頓集團發(fā)展道路上的重要一步，符合我們對“人人盡享可持續(xù)舒適體驗”的愿景，符合我們的ESG承諾，也符合我們在IPO時設定的目標。通過結(jié)合兩家公司的優(yōu)勢，阿里斯頓將加強在行業(yè)的領(lǐng)導地位，強化人才和資源，并擴大規(guī)模，有利于應對歐洲能源轉(zhuǎn)型新時代的挑戰(zhàn)。我非常高興地歡迎所有CENTROTEC Climate Systems的員工，在其首席執(zhí)行官Thomas Kneip的帶領(lǐng)下，加入我們集團。令我感到非常自豪的是，CENTROTEC決定成為阿里斯頓的重要股東，其監(jiān)事會主席Guido Krass將在交易結(jié)束后在阿里斯頓董事會任職?！?span lang="EN-US">

CENTROTEC監(jiān)事會主席Guido Alexander Krass表示:“阿里斯頓享譽國際，是值得信賴的合作伙伴；阿里斯頓致力于提供節(jié)能、可再生的供暖及熱水解決方案，是助推CENTROTEC Climate Systems發(fā)展的最佳合作伙伴。雙方合并之后，公司將在歐洲技術(shù)轉(zhuǎn)型中抓住更多機會，造福更多客戶和員工。我們非常榮幸成為阿里斯頓的股東?！?span lang="EN-US">

 阿里斯頓首席執(zhí)行官Laurent Jacquemin說道:“我們熱烈歡迎CENTROTEC Climate Systems的員工來到阿里斯頓。在達成協(xié)議的幾個月里，共同的價值觀和文化給我們留下了深刻的印象。雙方都有著強烈的企業(yè)家精神，深刻理解和洞察客戶的需求，為廣大用戶提供最佳解決方案。我認為這是成功的最佳秘訣。雙方合作將為所有股東創(chuàng)造更大的價值?！?span lang="EN-US">

交易詳細信息

此次交易將以實物形式向阿里斯頓提供CENTROTEC Climate Systems的全部股權(quán)，作為CENTROTEC認購41,416,667股阿里斯頓普通股(“新發(fā)行股票”)和阿里斯頓7.03億歐元資金(在無現(xiàn)金和無債務的基礎(chǔ)上)(“現(xiàn)金部分”)的對價。新發(fā)行股票將被鎖定(見下文)，且其中19,321,473股將立即獲準上市，其余股份預計將在交易完成后12個月獲準上市。新發(fā)行股票將通過專項增資發(fā)行，相關(guān)細節(jié)后續(xù)將繼續(xù)公布。

現(xiàn)金部分和新發(fā)行股票將在交割時分別以CENTROTEC 為受益人進行支付和發(fā)行；新發(fā)行股票按慣例將有一個鎖定期，在首12個月內(nèi)鎖定新發(fā)行股票的100%，在隨后的12個月內(nèi)僅鎖定50%。

新發(fā)行股票將約占阿里斯頓已發(fā)行股份（也包括非上市多數(shù)表決權(quán)股份）的11.1%，以及總投票權(quán)的2.6%。在交易結(jié)束后，CENTROTEC將有權(quán)任命本公司董事會的一名成員。

交易的完成取決于以下條件的滿足：（1）公司股東大會對交易的批準；（2）主管部門的特定授權(quán)。公司的主要股東Merloni Holding S.p.A.已經(jīng)承諾對交易投贊成票，預計交易將于2022年12月31日完成。

在本次交易中，阿里斯頓聘請CC&Soci和高盛銀行歐洲分行作為財務顧問；Pedersoli作為首席律師，Clifford Chance和Houthoff分別作為德國和荷蘭法律的法律顧問；KPMG負責盡職調(diào)查，Equita SIM作為公平意見提供者向阿里斯頓的董事會提供建議。

關(guān)于阿里斯頓集團

阿里斯頓集團是先進的全球熱水器、供暖產(chǎn)品和零部件等產(chǎn)品提供者。2021年，阿里斯頓集團收入近20億歐元。集團擁有約8000名員工，在43個國家設有分支機構(gòu)，在全球5大洲建有25個生產(chǎn)基地和26個研發(fā)中心。2021年11月，阿里斯頓集團Ariston Holding N.V.在米蘭泛歐交易所上市。

阿里斯頓集團通過節(jié)能環(huán)保和可再生能源解決方案實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展愿景，例如熱泵、水源熱泵、混合解決方案和太陽能熱系統(tǒng)。阿里斯頓集團以技術(shù)創(chuàng)新、數(shù)字化和對先進連接系統(tǒng)的持續(xù)投資而著稱。

集團主要依托全球品牌阿里斯頓和ELCO提供全方位的產(chǎn)品、解決方案和服務，依托本土品牌如Calorex、NTI、HTP、Chaffoteaux、ATAG、Chromagen、Racold以及Thermowatt和Ecoflam經(jīng)營組件和燃燒器業(yè)務。

前瞻性陳述

該公告包含前瞻性陳述、估計及預測，反映了管理層對后續(xù)發(fā)展趨勢的觀點。這些前瞻性陳述包括但不限于除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限于有關(guān)本集團未來財務狀況、經(jīng)營結(jié)果、策略、計劃、目標及指標，以及本集團經(jīng)營或擬經(jīng)營市場在未來的發(fā)展情況。前瞻性信息是集團基于目前可獲得的信息和重要假設而得出，因此，前瞻性陳述僅限于本公告日期。關(guān)于前瞻性陳述我們無法保證結(jié)果，實際情況可能會因集團所面臨的風險和不確定性而有所差異，這意味著實際結(jié)果可能與前瞻性陳述中所表明的未來結(jié)果有較大出入。出于對不確定性和風險的考量，建議讀者不要過分依賴前瞻性聲明來衡量對實際結(jié)果的預測標準。在沒有適用的法律及法規(guī)情況下，阿里斯頓集團不承諾對前瞻性陳述進行更新或修訂以反映預期變化、相關(guān)陳述所基于的事件、條件或情況的任何變化。本集團明確聲明，對于本文件中任何前瞻性陳述以及任何相關(guān)口頭陳述中的不準確之處，阿里斯頓集團不承擔任何責任，包括公告發(fā)布后對問題的口頭回答、任何第三方的使用問題。關(guān)于阿里斯頓集團及其活動的更多信息，例如可能對財務業(yè)績產(chǎn)生重大影響的因素，請查看AFM及Consob報告及文件。