奧馬電器實控人獲警示函 1.38億股遭凍結(jié)未告知

3月27日， 中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站公布的行政監(jiān)管措施決定書（〔2020〕34號）顯示，經(jīng)查，當(dāng)事人趙國棟作為廣東奧馬電器股份有限公司（以下簡稱“奧馬電器”，002668.SZ）的控股股東、實際控制人、董事長，存在以下違規(guī)行為：

一、未及時披露公司股份減持計劃。2018年5-8月，趙國棟將持有的1759.5萬股奧馬電器股份質(zhì)押給張繼平。因相關(guān)股份質(zhì)押發(fā)生違約，經(jīng)張繼平申請，包頭市中級人民法院于2019年10月28日向趙國棟送達(dá)《執(zhí)行裁定書》。2019年11月1日和5日，包頭市中級人民法院通過集中競價交易方式變賣相關(guān)質(zhì)押股份，導(dǎo)致趙國棟被動減持奧馬電器股份1316.34萬股，占公司總股本的1.21%。趙國棟在所質(zhì)押的奧馬電器股份發(fā)生違約、可能被強制執(zhí)行的情況下，未采取有效措施應(yīng)對風(fēng)險，也未在所持公司股份被強制執(zhí)行首次賣出的15個交易日前預(yù)先披露股份減持計劃，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第八條的有關(guān)規(guī)定。

二、未及時將股份凍結(jié)情況告知上市公司并配合履行信息披露義務(wù)。2019年11月15日、12月19日，趙國棟持有的1.38億股奧馬電器股份先后被深圳市中級人民法院和合肥市中級人民法院輪候凍結(jié)，占公司總股本的12.72%。2019年11月28日，趙國棟的一致行動人西藏融通眾金投資有限公司（以下簡稱“融通眾金”）持有的1.35億股奧馬電器股份被福州市中級人民法院司法凍結(jié)，占公司總股本的12.44%。但趙國棟和融通眾金未及時將上述事項告知奧馬電器，奧馬電器于2020年2月11日才披露相關(guān)信息。趙國棟和融通眾金未及時將所持奧馬電器5%以上股份被司法凍結(jié)事項告知奧馬電器并配合履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十六條的有關(guān)規(guī)定。趙國棟作為融通眾金實際控制人、執(zhí)行董事，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，對融通眾金上述行為負(fù)有主要責(zé)任。

三、未及時履行業(yè)績承諾補償義務(wù)。2017年4月7日，奧馬電器與趙國棟及相關(guān)方簽署協(xié)議，以7.84億元收購趙國棟及相關(guān)方持有的中融金（北京）科技有限公司（以下簡稱“中融金”）49%股權(quán)，同時趙國棟·及相關(guān)方對中融金2017至2019年的凈利潤作出承諾。因中融金2018年未完成業(yè)績承諾，按照協(xié)議約定，趙國棟應(yīng)于收到奧馬電器書面通知后二十個工作日內(nèi)向奧馬電器支付補償款2.14億元。奧馬電器披露已于2019年4月29日、6月27日向趙國棟發(fā)出履行業(yè)績補償?shù)臅嫱ㄖ?，但截?020年1月20日，趙國棟累計支付業(yè)績補償款3300萬元，剩余1.81億元補償款尚未支付。

趙國棟未如期履行業(yè)績補償義務(wù)，也未及時、充分披露不能按承諾支付業(yè)績補償款的風(fēng)險信息，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等有關(guān)規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對趙國棟采取出具警示函和責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

此外，中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站今日公布的行政監(jiān)管措施決定書（〔2020〕33號）顯示，2017年4月7日，奧馬電器與當(dāng)事人尹宏偉、楊鵬及相關(guān)方簽署協(xié)議，以7.84億元收購二人及相關(guān)方持有的中融金（北京）科技有限公司（以下簡稱“中融金”）49%股權(quán)，同時二人及相關(guān)方對中融金2017至2019年的凈利潤作出承諾。因中融金2018年未完成業(yè)績承諾，按照協(xié)議約定，尹宏偉、楊鵬應(yīng)于收到奧馬電器書面通知后二十個工作日內(nèi)分別向奧馬電器支付補償款8113.77萬元和1825.18萬元。據(jù)奧馬電器披露，該公司已于2019年4月29日、6月27日向二人發(fā)出履行業(yè)績補償?shù)臅嫱ㄖ?，但截至目前，二人未向奧馬電器支付補償款項。尹宏偉、楊鵬未如期履行承諾的中融金業(yè)績補償義務(wù)，也未及時、充分披露不能按承諾支付業(yè)績補償款的風(fēng)險信息，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等有關(guān)規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對二人采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站今日公布的行政監(jiān)管措施決定書（〔2020〕35號）顯示，融通眾金作為奧馬電器控股股東趙國棟的一致行動人，于2019年11月28日持有的奧馬電器1.35億股股份被福州市中級人民法院司法凍結(jié)，占奧馬電器總股本的12.44%。但融通眾金未及時將上述股份被司法凍結(jié)事項告知奧馬電器并配合履行信息披露義務(wù)，導(dǎo)致奧馬電器直到2020年2月11日才披露該事項。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十六條的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等有關(guān)規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對融通眾金采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

經(jīng)查詢，融通眾金成立于2015年11月9日，注冊資本1000萬人民幣，趙國棟為法定代表人、實控人、大股東，持股比例57%，尹宏偉為第二大股東，持股比例28%，楊鵬為監(jiān)事、第三大股東，持股比例15%。

奧馬電器成立于2002年11月1日，注冊資本10.84億元，于2012年4月16日在深交所掛牌，趙國棟為法定代表人、董事長、大股東，截至2019年12月19日，趙國棟持股1.38億股，持股比例12.72%，融通眾金為第二大股東，持股1.35億股，持股比例12.44%。

中融金成立于2014年9月1日，注冊資本2222.22萬人民幣，王琦違反法定代表人，該公司為奧馬電器全資子公司。

奧馬電器于2017年4月8日發(fā)布的《關(guān)于收購中融金49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告》顯示，奧馬電器與趙國棟、尹宏偉、王軍、楊鵬、高榕資本（深圳）投資中心（有限合伙）、北京思諾啟點創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等于2017年4月7日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以現(xiàn)金方式收購中融金49%股權(quán)，購買價格為 7.84億元。本次收購?fù)瓿珊?，公司將持有?biāo)的公司100%股權(quán)，標(biāo)的公司將成為公司全資子公司。趙國棟為公司控股股東及實際控制人，楊鵬與公司董事、副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)權(quán)秀潔為夫妻關(guān)系，同時楊鵬先生擔(dān)任公司控股股東趙國棟先生的一致行動人西藏融通眾金投資有限公司監(jiān)事職務(wù)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)的規(guī)定，公司本次收購中融金 49%股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，趙國棟、楊鵬構(gòu)成關(guān)聯(lián)人。2017年年初至今，公司與趙國棟累計已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的總金額為4.49億元人民幣，公司與楊鵬累計已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的總金額為3790.05萬元人民幣，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

奧馬電器于2018年8月29日發(fā)布的《關(guān)于控股股東質(zhì)押公司股份的公告》顯示，趙國棟于2018年8月10日將314.50萬股質(zhì)押給張繼平用于融資，質(zhì)押占其所持股份比例1.73%，本次辦理股份質(zhì)押后，趙國棟所持有公司股份累計被質(zhì)押1.79億股，占其持有公司股份總數(shù)的98.09%，占公司總股本的16.47%。

奧馬電器于2020年2月11日發(fā)布的《關(guān)于公司控股股東及其一致行動人所持公司股份新增司法凍結(jié)及輪候凍結(jié)的公告》顯示，福建省福州市中級人民法院于2019年11月28日凍結(jié)融通眾金持有的公司1.35億股份，解凍日期為2022年11月27日；同時，廣東省深圳市中級人民法院和合肥市中級人民法院輪候凍結(jié)趙國棟持有的公司1.38億股份，經(jīng)與趙國棟核實，上述股份被廣東省深圳市中級人民法院輪候凍結(jié)原因不明，截至本公告披露日，趙國棟先生未收到相關(guān)文書；上述股份被安徽省合肥市中級人民法院輪候凍結(jié)系因其與國元證券股份有限公司債務(wù)糾紛所致。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第八條規(guī)定：上市公司大股東、董監(jiān)高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。

上市公司大股東、董監(jiān)高減持計劃的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間區(qū)間、方式、價格區(qū)間、減持原因。減持時間區(qū)間應(yīng)當(dāng)符合證券交易所的規(guī)定。

在預(yù)先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定披露減持進(jìn)展情況。減持計劃實施完畢后，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在兩個交易日內(nèi)向證券交易所報告，并予公告；在預(yù)先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應(yīng)當(dāng)在減持時間區(qū)間屆滿后的兩個交易日內(nèi)向證券交易所報告，并予公告。

《上市公司信息披露管理辦法》第四十六條規(guī)定：上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

（一）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（三）擬對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準(zhǔn)確地公告。

上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。

《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條規(guī)定：因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行或無法按期履行的，承諾相關(guān)方應(yīng)及時披露相關(guān)信息。

除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。上述變更方案應(yīng)提交股東大會審議，上市公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)就承諾相關(guān)方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益發(fā)表意見。變更方案未經(jīng)股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。